会社に不可欠な「機関」を考える
会社に設置することになる「機関」とは
会社を組織する時、これが円滑に、あるいは公平公正に運営されるために必要なものが「機関」と呼ばれるものです。例えば、株式会社が株主総会を設置すれば、それが一つの機関となりますし、取締役をおけば、それも一つの機関となります。
株主総会は物事を決めるための機関であり、取締役は、その決定された物事を実際に進めていく機関と言えるでしょう。また、取締役は取締役会という形で設置されることもあるかもしれません。
その他にもチェック機能を果たす監査役や監査役会などが存在し、それぞれがそれぞれの役割を正確にこなすことで、会社の運営が正常に成り立っていきます。
一昔前までは、これらの機関の設置スタイルが限定的であり、それができなければ会社を立ち上げることができませんでした。個人で株式会社等を作ることが非常に困難であったと言えます。
しかし、近年ではこの機関の設置スタイルの自由度が増し、それぞれの状況に応じて機関を置くことができるようになったため、無理なく会社を立ち上げることができるようになっています。
独立する人が増え、自らの信念と目的で事業を始める人が増えることで経済の活性化を図ろうとする意図がここにはあるのでしょう。
ちなみに、会社組織でよく聞かれる部署や課などは、この機関とは異なります。もちろん係なども機関ではないため、これらを同様のものとして捉えることのないように気をつけてください。
株式会社を設立すると、株式を発行し、それを出資者に譲渡することが可能となります。その際、その株式の譲渡先を会社側が制限することを定款に定めているのであれば、その会社は譲渡制限会社となります。
ある一定の割合以上で株式を他者に保有されてしまうと、会社の運営をその他者に握られてしまう可能性が出てきますが、株式の譲渡を制限すれば、それを避けることができます。上場する株式会社ではこのような制限を定款に定めることはできないのですが、自分で立ち上げた会社を自分の思い通りに運営し組織していきたいと考えるのであれば、この譲渡制限はそのための有効な手段となるでしょう。
この株式の譲渡先を制限している会社であれば、取締役会を置く必要がありません。株式の譲渡先を取締役会で決定するなどと定めているのであれば設置しなければなりませんが、取締役が存在していれば機関としては十分なため「会」までは必要なく、ハードルが若干下がることから、最初はこのような形で会社を作る人も出てくるはずです。
この譲渡制限会社は取締役や監査役の任期も非譲渡制限会社と比較すると長く設定することが可能であり、より自分の思想や価値観を強く反映させることができると言えるでしょう。
このように、会社に設置する機関は、その会社の状態などによっても変わってきます。独立直後、会社に多くの機関を設置する人は少ないかもしれませんが、将来的に事業を拡大していきたいと考えているのであれば、この機関というものも考慮して会社を形作っていく必要があるのではないでしょうか。
「会計参与」の設置で信頼度アップを図る
上で紹介しなかった機関があります。「会計参与」と呼ばれる機関なのですが、これは必ずしも置かなければならないというものではありません。
会計参与は、文字通り会計の領域を司る機関で、会社のお金に関するさまざまな作業を行います。この機関を設置するか否かは自由なものの、もし置くとすれば、税理士や公認会計士など特定の資格を持った人や組織に限られる点は押さえておきましょう。
なぜこの会計参与を設置するかといえば、それによって信頼度が増すからです。
株式会社は監査役や監査役会を必ずしも設置する必要はありません。しかし、その会社に取締役1人しかいないとなれば、なかなか信頼してもらうことが難しいでしょう。取引をするにも、相手企業や業者に信頼してもらえなければ契約もままならず、事業に支障が出てしまう可能性もあります。
しかし、監査役や監査役会を置かなくても、その代わりに会計参与がいれば、それだけでも信頼度はアップし、周囲からの見る目が変わります。組織として成り立っていることを示すことができるため、取引等にもいい影響が出てくると考えられるのです。
特定の資格等を持っていなければならない会計参与ですから、いずれにしても誰かに適当に任せることができない機関ではありますが、こうした機関パターンもあると知っておいて損はないはず。
ちなみに、監査役と会計参与、双方とも存在していてももちろん問題はありません。
機関の設置パターンは非常に多く、その数は30種類以上にものぼるため、それぞれの会社にマッチしたパターンを選択し機関を設置するといいでしょう。
